스팍스자산운용 주식회사

2021. 7. 14 제정

Since our establishment, SPARX Asset Management Korea Co., Ltd. (henceforth, "the Company") has taken a bottom-up approach to our investment activities that centers on dialogues with the management of our portfolio companies, based on its consistent investment philosophy that "the Macro is an Aggregate of the Micro." The fundamental principal of the Korean Stewardship Code are to promote sustainable growth of portfolio companies and striving to expand medium- to long-term investment returns for beneficiaries. Because these principles are consistent with our investment philosophy, we have proactively accepted this code and created our policy on compliance with them as stated below. The timing of purposeful engagement with portfolio companies and the degree of encouragement we provide during these discussions will vary, depending on our investment strategies and the circumstances of the portfolio companies at the time.

Since its inception, the Company has worked to develop innovative investment methods and to offer investment intelligence born from its thorough bottom-up approach. These are based on its consistent investment philosophy, "the Macro is the Aggregate of the Micro." After researching disclosed documents, we evaluate portfolio companies' and candidate companies' status and medium- to long-term business growth by making visiting them in person. If we judge an investment target to have rational management practices and to show the potential for improved corporate value, we make an investment. During this coordinated process, we strive to have many conversations with the managers of portfolio companies and to gain a shared knowledge of their management challenges, which we then take into account when expressing our recommendations and opinions. Our intention is to do this in such a way that supports the improvement of corporate value. The bottom-up approach that we have pursued since our founding aims to contribute to boosting the portfolio company's corporate value, while also leading to greater medium- to long-term investment returns for beneficiaries. Furthermore, in order to enhance Company-wide capacity to respond to ESG issues, we have adopted a new framework for implementing responsible investment by establishing an ESG Committee. We have made it a basic policy to further strengthen our bottom-up approach and continue qualitative improvements in order to appropriately fulfill our stewardship responsibilities through these activities.

Our parent company, SPARX Group Co., Ltd., is an independent company, unaffiliated with any corporate banking, securities, or insurance groups, and the first Japanese publicly listed company having several Group subsidiary companies mainly engaged in the investment management business. As such, we have endeavored to establish a code of conduct that would earn a high level of trust from the market. Half of the SPARX Group Co., Ltd. Board of Directors is comprised of independent, external directors, and the company has a governance framework that allows it to appropriately manage conflicts of interest. As a subsidiary of SPARX Group Co., Ltd., we are committed to complete transparency. One of our fundamental principles is to preemptively avoid investment activities that may result in conflicts of interest with beneficiaries. Additionally, we have stipulated the types of conflict-of-interest transactions to be monitored, and the methods for doing so, in our Policy for Managing Conflicts of Interest, an overview of which is published on our website.

We strive to understand the circumstances of our portfolio companies, from the perspective of improving their medium- to long-term corporate value. We leverage our commitment to a bottom-up approach and carry out ongoing, direct dialogues with companies, over and above our verification of publicly disclosed information. This allows us to closely investigate whether a company has effective management strategies in tune with their business environment and whether they have an appropriate corporate governance structure. In working to grasp a portfolio company's circumstances, we do not merely focus on financial indicators. We are intensely interested in whether the company's relationships with all its stakeholders--clients, employees, suppliers, business partners, and local communities--support the company's medium- to long-term growth.

In working to grasp a portfolio company's circumstances, we do not merely focus on financial indicators. We are intensely interested in whether the company's relationships with all its stakeholders--clients, employees, suppliers, business partners, and local communities--support the company's medium- to long-term growth.

Through our bottom-up approach, we invest after researching and understanding each target company's management policy, growth prospects, business model, corporate governance, and similar policies. Our criteria for exercising voting rights include whether or not each proposal contributes to greater corporate value over the medium to long term. Our internal company regulations cover guidelines for exercising voting rights on typical proposals, as well as management steps in such cases. Information on this basic policy is available on our website.* Nearly all our investment strategies follow an active investment approach. We only hold portfolio companies after our fund managers have researched and understood each company's business conditions. Leveraging that feature, we do not set extrinsic or quantitative criteria for exercising voting rights. Fund managers make individual decisions on each proposal, assessing whether it contributes to greater corporate value for the portfolio company over the medium to long term. If we exercise our voting rights and oppose a company proposal while supporting a shareholder proposal, we disclose that fact. Additionally, with regard to proposals that may be suspected, based on outward appearances, of involving a conflict of interest, we announce the reasons for the conflict, regardless of whether we oppose or support the proposal. Our policy is to disclose our votes on all matters for portfolio companies in our Sustainable Strategy.

Through investment reports, meetings with clients, various seminars, our website, and other means, we announce our basic policies on stewardship-related responsibilities and activities. When explaining the status of investments, we strive to enhance disclosure of our thoughts on corporate value and the unique information gained from our bottom-up approach, which includes activities supporting a portfolio company's sustainable growth. Every year, we report the results of proxy votes on our website.

In order to gain an in-depth understanding of a portfolio company's business and to form a shared awareness with management through dialogues, we must have sufficient knowledge and experience, in addition to sophisticated analytical capabilities. That is why, since our establishment, we have made a methodical bottom-up approach part of our basic mind-set for research and investment activities, while also thoroughly integrating high standards throughout our organization. At the same time, we have systematically trained and educated staff so that they can build and deploy their accumulated knowledge and experience throughout the Company. Furthermore, our management team has many years of professional experience at the Company and in the asset management industry. The team shares our investment philosophy and the principles on which we were founded, and it pursues business while striving for the ideal vision expected of the asset management industry. In order for portfolio companies to recognize the significance of engaging with us in dialogues, we believe that it is necessary to hone corporate analytical skills not just from a shareholder perspective but from a total value creation perspective that includes the views of all portfolio company stakeholders, be they managers, employees, clients, suppliers, business partners, or local communities. Throughout the Company, we make a daily commitment to research and analysis. We will regularly evaluate (approximately once a year) our adherence to the Stewardship Code, including the progress of dialogues with portfolio companies, while reporting the results to the Board of Directors and the general public.

회사는 법 44조와 내부통제기준이 정하고 있는 방법 및 절차에 따라 금융투자회사 임직원이 업무를 수행하는 과정에서 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하여 투자자 보호에 문제가 없도록 이를 적절히 관리함을 목적으로 한다.

임직원이 각자의 업무를 수행하는 과정에서 발생 가능한 이해상충의 문제를 사전에 정의하고, 파악 평가하여 준법감시인과 함께 발견된 이해상충의 문제를 실질적으로 적절히 관리할 수 있도록 한다.

① 이해상충 발생 가능성 범위

1. 회사와 임직원과의 관계
2. 회사와 투자자와의 관계
3. 회사의 관계회사와 투자자와의 관계
4. 임직원과 투자자와의 관계
5. 특정투자자와 다른 투자자와의 관계

② 이해상충 발생 가능성 평가 세부절차

1. 법상 금융투자업자의 행위 금지 사항을 근거로 전형적인 이해상충 문제와 당사가 처한 고유의 상황속에서 발생할 수 있는 이해 상충문제를 사전에 정의함.

2. 정의된 이해 상충 문제에 대하여 각 업무단위의 책임자가 정기적인 자체평가를 실시함. 평가의 과정에 다음의 요소들을 고려함.
 가. 일선 업무 단위에서 발생 가능한 예측 가능한 모든 유형의 이해상충의 문제가 고려되는가.
 나. 사전에 알려지거나 정의한 이해상충의 유형 외에 추가적으로 발생한 이해상충의 문제가 적시에 보고되고, 기록되고 관리되는가.

3. 본부 업무 단위의 자체 평가에 의해 이해상충이 적절히 관리되지 않을 경우 준법 감시인과 협의하여 이를 적절히 관리할 수 있는 수단을 강구함.
 가. 이해 상충의 우려가 있는 업무간에 Chinese wall을 설치하여 관련 의사결정이 독립적으로 이루어 질 수 있도록 업무 프로세스가 설계 되어 있는지.
 나. [고유재산 운용업무, 투자매매•중개업] / [집합투자업]
 다. 회사의 이익과 투자자의 이익, 특정 투자자 이익과 다른 투자자 이익 사이에 충돌이 있는 의사결정이 있어서는 안 되는데 이러한 문제가 발생할 수 있는 업무 구조인지.
 라. 임직원의 금융상품 매매 시 펀드의 운용 정보에 접근이 가능한 직원들에게 적용되는 추가적인 제한 사항과 전 직원에게 제한을 가하는 윤리강령이(code of Ethics) 준수되고 있는지.
 마. 이익 제공 및 수령 – 임직원은 선물 및 향응을 제공하거나 받을 때, 허용 정도에 대한 엄격한 절차와 기준이 있고 이러한 기준이 준수되고 있는지.
 바. 고객 주식에의 투자 – 집합투자업자가 운용하는 펀드 또는 일임계좌가 집합투자업자의 고객이 발행한 주식에 투자할 수 있으나 이러한 경우에도 운용 팀은 관련 펀드 또는 계좌의 최선의 이익만을 고려하여 투자 의사결정을 하고 있는지.
 사. 의결권 행사 – 집합투자업자가 고객을 대신하여 의결권을 행사할 수 있는 권리를 보유하는 경우, 사전에 정의한 의결권 행사 규정에 따르도록 하여 투자자와 집합투자업자 사이의 이해 상충여지를 제거하고 있는지.
 아. 일임 계좌 관리 – 계좌별로 차별적인 행위를 하거나 특정 고객의 이익을 우선시 하지 않는지.
 자. 사전에 알려지거나 정의한 이해상충의 유형 외에 추가적으로 발생한 이해상충의 문제가 보고되고, 기록되고 관리되었는지.

① 이해상충 관리의 기본 방침

가. 발견된 이해 상충의 문제를 해결하기 위한 제시되는 수단은 어떠한 경우에도 투자자의 이익에 부정적인 영향을 미쳐서는 안 되며 법적인 문제를 야기하지 않아야 함.
나. 일관성이 있는 문제 해결을 위하여 이해 상충의 문제를 해결할 수 있는 수단은 문서화하여야 하며 가능한 한 내부 규정화하여야 한다.
다. 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 이해상충 가능 내용 및 원인을 공개하여 투자자가 적절한 결정을 내릴 수 있도록 하여야 함.
라. 일회성의 이해상충의 문제라도 준법감시부 및 대표이사에 보고되고 기록되어야 한다.

② 임직원이 이해상충의 거래 또는 상황을 인식하게 되는 경우, 즉시 회사의 이해상충 관리규정에 따라 컴플라이언스&리스크관리본부에 보고해야 하며, 해당 부서의 승인 또는 적절한 이해상충의 관리수단이 마련되기 전까지 해당 업무는 중지됨. 회사의 이해상충 관리 절차는 아래의 원칙에 따름.

가. 임직원이 실제 또는 잠재적 이해상충을 인식하였다면, 즉시 회사의 내부 절차에 따라 해당 부서의 장 및/또는 컴플라이언스&리스크관리본부에 보고해야 함.
나. 해당 보고 접수 컴플라이언스&리스크관리본부는 해당 이해상충 사항에 대하여 실제 이해상충이 있는지 조사
다. 해당 보고 내역 및 해결방안에 대하여 컴플라이언스&리스크관리본부에서 기록 관리 및 유지
라. 주요 이해상충 문제와 해결방안, 관리수단은 대표이사에 보고
마. 준법감시인은 인지된 모든 잠재적 이해상충이 관련 규정 및 절차 그리고 법령상 필요에 적합하도록 관리되는지 확인

부칙

제1조(시행일) 본 기준은 2011년 8월 1일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2018년 10월 23일부터 변경 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2019년 10월 24일부터 변경 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2021년 5월 20일부터 변경 시행한다.

① 본 지침은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 함) 및 동법 시행령(이하”령”이라 함)에 의거하여 집합투자기구를 통해 보유한 주식의 의결권 행사를 통해 장기적으로 투자기업의 주주가치를 극대화하고 기업의 사회적 책임을 완수하여 회사의 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(Fiduciary duty)를 다하기 위해 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.

② 본 지침이 기본적으로 고려하고 있는 핵심원칙은 다음과 같다.

 1. 장기적 기업가치의 제고
 2. 경영자와 이사의 주주에 대한 책임성 확보
 3. 경영의 투명성 확보
 4. 모든 투자자들에 대한 동등한 대우
 5. 전략적 방향설정 및 경영에 대한 감시기능의 확보

① 회사는 고객을 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.

② 본 지침에 사용된 용어는 달리 명시되지 않는 한 다음 각 호에서 정의된 의미를 갖는다.

 1. "고객 자산"이라 함은 당사가 의결권 행사 권한을 가진 집합투자재산을 말한다.
 2. "의결권"은 의결권, 회사법상의 주권 및 기타 외국 주식에 대해 그에 준하는 권리를 의미한다.
 3. "고객"은 집합투자재산의 수익자를 의미한다.
 4. "고객의 이익" 은 주식 가치의 상승 또는 그 가치의 손상 방지를 의미한다.
 5. 투자전략위원회는 정관에 근거하여 설립된 이사회 산하 조직을 의미한다.

① 의결권을 행사할 때, [별지2]에 제공된 의결권 행사 가이드라인과 한국금융투자협회에서 제정한 자산운용사의 의결권행사 가이드라인(이하 “협회 모범규준”), 관련 법령 및 규정 등의 목적 혹은 원칙에 의하여 각 안건을 개별적으로 검토하여 결정되어야 한다.

② 의결권 행사는 고객의 이익을 위해서만 행한다. 개인적 이익 또는 고객을 포함하지 않는 제3자의 이익을 위한 의결권 행사는 금지된다.

③ 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.

 1. 주주의 권익 보호
 2. 영업활동에 따른 수익성 향상
 3. 회사의 내재가치 상승
 4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선

④ 원칙적으로 의결권 행사를 통해 의사를 표명할 때 "백지위임"은 허용되지 않고 “찬성”, "반대" 또는 "기권"으로 표명해야 한다. 다만, 제4조[중립적 투표]에서 규정하는 경우는 예외로 한다.

⑤ 해외주식에 대한 의결권 행사시에는 관련 법령 및 해당국의 관련 법령 등을 고려하여 본 지침과 달리 의결권을 행사할 수 있다.

⑥ 회사는 고객 자산으로 법 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없다.

⑦ 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표 의무 또는 의결권 행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.

① 회사는 고객의 이익을 보호하기 위하여 고객 자산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 법 제87조제2항에 의거하여 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표 (shadow voting)를 행하여야 한다.

 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 고객 자산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우.
   가. 회사 및 회사의 특수관계인 및 령 제141조제2항에 따른 공동보유자
   나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
     1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그 계열회사
     2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
 2. 고객 자산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우.
   가. 계열회사의 관계가 있는 경우
   나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행하는 관계로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
     1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그 계열회사
     2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
 3. 그 밖에 투자자 보호 또는 고객 자산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우.

③ 제2항에도 불구하고 고객 자산에 속하는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양수도, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 제1항에 따라 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 상호출자제한기업집단에 속하는 집합투자업자는 집합투자재산으로 집합투자업자의 계열회사인 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.

 1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
 2. 집합투자업자가 법 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것

① 투자전략위원회는 의결권 행사 지시, 가이드라인의 개정 또는 폐지에 관한 최종 의사결정, 그리고, 개별 안건의 의사결정 등의 전체 프로세스를 감독할 책임이 있다.

② 의결권 행사 가이드라인에 따라 개별 사안을 결정할 때 투자전략위원회는 원칙적으로 해당 고객 자산 담당 운용자에게 권한을 위임해야 한다.

③ 의결권 행사 가이드라인에 제공되어 있지 않은 안건은 협회 모범규준을 따르며, 협회 모범규준에서 정하지 않은 사항은 투자전략위원회에서 별도의 협의를 거친 후 결정한다.

④ 운용지원본부는 원칙적으로 1년에 4회, 의결권 행사 결과를 투자전략위원회에 보고한다.

⑤ 운용지원본부는 투자전략위원회의 지시에 따라 의결권 행사와 관련하여 다음과 같은 관리 업무를 수행하여야 한다.

 1. 수탁자 은행, 수탁 은행 등에 의결권 행사를 위한 서면 지시서 송부무
 2. 주주총회 통보 수집, 각 안건별 잠재적 의결권 수 등 의결권 행사에 관한 행정 업무
 3. 의결권 행사와 관련된 법률 서적, 문서 및 기록 관리 및 보관

① 고객이 요청하는 경우 고객에게 의결권 행사 가이드라인을 제공해야 한다.

② 투자전략위원회는 한국금융투자협회 및 기타 관련 법에서 정한 목적 및 규정의 원칙에 맞추어 제3호에 열거된 사항들을 당사의 홈페이지에 공개한다. 공개하는 구체적인 내용은 별지1의 의결권 행사 원칙에 규정된다.

③ 공개할 내용은 원칙적으로 투자전략위원회에 따라 결정되어야 하며 이사회는 필요하다고 판단되는 경우 이사회와 위원회 간의 견해 차이를 조정한 후 결정을 내린다. 협회 모범규준의 개정으로 인해 공시된 내용이 변경되는 경우에도 동일하게 적용된다.

④ 공개 사항

 1. 의결권 행사를 위한 정책 제정의 취지 및 기본 접근법.
 2. 의결권 확정을 위한 의사 결정 절차 및 제도의 수립 및 개선.
 3. 심사기준이 설정되었을 때의 심사기준의 세부 사항.
 4. 의결권 행사 가이드라인의 개요.

① 회사는 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인(이하 “의결권공시대상법인”)에 대해, 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 자산에 속하는 의결권 행사 내용 등을 법 제87조제8항에 의거하여 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.

 1. 법 제87조제2항 및 제3항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
 2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
 3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유

② 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.

 1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
 2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수
 3. 회사와 의결권 행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부

③ 제1항 각 호의 구분에 따른 의결권 행사의 공시는 법 시행령 제91조제2항에 해당하는 방법에 따라 집합투자업자는 매년 4월 30일까지 직전 연도 4월 1일부터 1년간 행사한 의결권 행사 내용 등을 증권시장을 통하여 공시하여야 한다.

ⓛ 운용지원본부는 관련 법령과 협회 규정 등에 따라 적절한 방식으로 다음 각 호의 서류 및 업적 기록을 관리하고 보존해야 한다.

② 상기 명시된 서류 및 기록은 원칙적으로 주주 총회가 개최되는 회계 연도의 마지막 날로부터 10 년간 보관되어야 한다.

③ 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)를 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.

준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는지 여부를 점검한다.

부칙

제1조(시행일) 제1조(시행일) 본 규정은 코스모투자자문㈜이 운용사로 전환함과 동시에 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2017년 4월 1일에 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 지침은 2018년 10월 23일부터 변경 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 지침은 2020년 1월 30일부터 변경 시행한다. <전면개정>

부칙

제1조(시행일) 본 지침은 2025년 1월 16일부터 변경 시행한다. <전면개정>

당사는 개별기업의 분석을 강조하는 상향식 투자 접근을 선택하고, 대상기업의 경영 정책과 지배구조에 대한 자세한 이해와 조사에 근거하여 투자기업을 선택한다. 또한, 의결권에 관한 의향을 표명하는 경우 원칙적으로 상기 피 투자회사의 지속적인 성장에 기여할 목적으로 행한다.

투자전략위원회는 의결권 행사에 있어 최종 결정권을 가진다. 투자전략위원회는 「투자전략위원회 운영규정」제2조에 의거, CIO를 위원장으로 하며, 위원은 각 운용본부장, 준법감시인, 리스크관리팀장 및 기타 위원장이 지정하는 자로 구성한다.
투자전략위원회로부터 적절하다고 인정받은 펀드 매니저가 적극적인 의결권 행사를 할 수 있도록 하며, 펀드별 투자전략에 따라 행사내용이 달라질 수 있다.

의결권 행사 원칙을 제공하기 위해, 의결권 행사 가이드라인을 제정했다. 스팍스자산운용은 의결권 행사시 원칙적으로 기업의 경영 의사결정을 존중한다. 그러나 수탁자 책임의 관점에서 주주의 이익에 반하는 것으로 간주되는 경우, 가이드라인에 따라 지침에 따라 "반대" 또는 "기권"의 의사를 명시한다.
다음의 안건에 대하여, 구체적인 가이드라인을 제공한다.
1. 재무제표의 승인
2. 정관의 변경
3. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임(해임)
4. 이사 및 감사의 보수한도 승인
5. 주식매수선택권 부여
6. 합병 및 영업양수도 등
7. 자본구조의 변경
8. 기타 주주총회의 목적사항
< A: 환경 이슈>
< 사례 B: 근로자 관계>
< 사례 C: 정치 및 자선 기부금>
< 사례 D: 영업장의 설치 및 공평한 소비자 서비스>
< 사례 E: 약탈적 대출>
<사례 F: 제품책임보상, 정보보호>
< 사례 G: 국제관계 및 인권 문제>
<사례 H: 지배구조 규범 등>

1.1.1) 재무제표의 승인과 관련하여 외부감사인의 감사의견이 “적정”이 아닌 경우에는 반대 투표한다.
1.1.2) 피감사회사와 외부감사인의 관계 등에 관해 공개하는 안에 찬성 투표한다.
1.1.3) 피감사회사가 외부감사인으로부터 회계감사 외에 다른 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 원칙적으로 금지하는 안에 찬성 투표한다.

1.2.1) 회사의 적정 배당정책에 의한 배당에 찬성 투표한다. 다만 배당과 관련하여 주주서한, 경영진 면담 등 주주활동을 진행하였으나 개선되지 않은 경우, 또는 배당금 지급수준이 회사의 이익규모 및 재무상황 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다한 경우 반대 투표한다.
1.2.2) 중간 또는 분기 배당을 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
1.2.3) 현금배당 이외에 현물배당이 가능하도록 하는 안에 대해 배당으로 지급할 현물의 시장성, 유동성 등을 고려하여 주주 권익을 훼손할 가능성이 없는 경우에 한해 찬성 투표한다.
1.2.4) 주주총회가 아닌 이사회 결의로 배당을 결정하게 하는 안에 대해 주주 권익을 훼손하지 않도록 배당을 회사 성과와 적절히 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련하여 공개하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
1.2.5) 배당을 회사 성과 및 재무상황과 연계하는 등 배당 원칙과 기준, 절차 등을 명시한 배당정책을 마련해 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.

2.1.1) 회사명칭의 변경 안에 대해 인지도 하락이 예상되는 등 주주가치를 훼손할 가능성이 높은 경우에는 반대 투표한다.

2.2.1) 사업목적의 추가ㆍ변경 안에 대해 기존의 사업목적과 연관성이 없거나 주주가치의 훼손 또는 사회적 책임 회피 등이 예상되는 경우 반대 투표한다. 다만, 신규수익 창출 등 회사의 미래 전략 등을 위해 필요하다고 판단되는 경우에는 찬성 투표한다.

2.3.1) 잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하거나, 정기 주주총회를 연기할 목적으로 회계연도를 변경하는 등 주주의 이익을 침해하는 것이 아니라면 회계연도 변경에 찬성 투표한다.

2.4.1) 주주들에게 이로울 수 있는 본사이전에 대해서는 찬선 투표한다. 그러나 이러한 안이 기업인수 제안을 차단하려는 것이거나 주주이익을 축소사는 경우에는 반대 투표한다.

2.5.1) 주주총회의 의결정족수를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 근거가 제시되지 않는다면 반대 투표한다.
2.5.2) 초다수의결(Super-majority Vote) 조항을 신설하려는 안에 반대하고 초다수의결 조항을 제한하는 안에 찬성 투표한다.

2.6.1) 정관에 규정된 주주총회 소집공고기간을 늘리는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 줄이는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
2.6.2) 주주의 직접 참석 없이 전적으로 전자수단에 의해서만 개최하는 주주총회 개최안에 대해서는 반대 투표한다.
2.6.3) 주주의 서면투표 또는 전자투표를 허용하는 안에 대해 찬성 투표한다.

2.7.1) 상법 제449조의2에 따라 재무제표의 승인을 이사회에서 하도록 하는 안에 대해서는 주주가 재무제표에 대한 의견이나 배당에 대한 의견을 제출할 수 있는 절차 또는 주주 권리 보호 방안을 명시적으로 마련하지 않는 한 반대 투표한다.

2.8.1) 배당기준일을 배당결의일 이후로 변경하는 안에 대해 찬성 투표한다.

2.9.1) 법령상 주주총회의 결의사항으로 규정하고 있는 것이 아닌 사항으로서 주주총회 결의가 가능한 사항을 합리적이고 정당한 사유 제시 없이 이사회 사항으로 제한하는 안에 대해 반대 투표한다.
2.9.2) 법령상 이사회에서 결의가 가능한 사항을 주주총회 결의 사항으로 변경하는 안에 대해 찬성 투표한다.

2.10.1) 소수주주권 행사가 용이하도록 주식보유기간이나 주식보유비율을 완화하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 법령이 허용하는 범위 내에서 강화하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우가 아니라면 반대 투표한다.

2.11.1) 이익 배당, 정관의 변경, 이사ㆍ감사의 선임, 이사ㆍ감사의 보수한도 승인 등 주주총회 주요 안건 세부사항이 주주총회 전에 공시되지 않은 경우 반대 투표한다.
2.11.2) 주주총회 의안의 일괄상정을 금지하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 주주의 이익을 훼손하는 안건과 주주들에게 인기있는 안건을 일괄 상정하거나, 복수의 이사후보 안건 또는 재무제표 승인과 배당(이익잉여금 처분 계산서) 승인 안건 등을 단일안건으로 일괄상정하는 등 주주의 이익에 반하는 일괄상정 방식에는 반대 투표한다.
2.11.3) 일괄상정한 안에 대해서는 개별 안건 전부에 대해 동의하는 경우에 한해 찬선 투표한다.

2.12.1) 의결권을 대리행사할 자의 자격을 주주로 제한하는 안에 대해 반대하고, 주주 이외의 자에게도 그 자격을 인정하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
2.12.2) 회사가 의결권을 위임받은 주주의 대리인에게 위임장과 함께 신분증 사본, 인감증명서, 참석장까지 제출하도록 하는 등 과도한 대리권 증명 서면제출을 요구할 수 있도록 하는 안에 대해 반대 투표한다

2.13.1) 주주명부 폐쇄기간을 단축하는 안에 대해 찬성하고, 법령이 허용하는 범위 내에서 연장하는 안에 대해서는 연장이 필요한 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

2.14.1) 이사회 내 위원회의 활동을 제약할 만큼 이사의 숫자를 제한하거나, 개별 이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두려는 안에 대해서는 반대 투표한다.

2.15.1) 이사회의 사외이사 비중을 높이는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 낮추는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
2.15.2) 사외이사의 독립성 요건 충족여부를 매년 확인 및 검토하여 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.15.3) 사외이사의 임기를 변경하는 안에 대해 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

2.16.1) 이사ㆍ사외이사의 손해배상책임 일부를 감면할 수 있도록 하는 안에 대해서는 다음의 사항을 전제로 찬성 투표한다.
 - 책임 한도의 기준이 되는 “최근 1년간 보수액”의 개념을 명확하고 합리적으로 제시할 것
 - 책임 감면의 조건을 구체적으로 제시할 것
 - 실제 책임감면을 위해서는 주주총회 결의를 최종적으로 거치도록 할 것
 - 상법 제400조제2항 단서 규정(경업ㆍ자기거래ㆍ회사기회 유용에 해당하는 경우 및 고의 또는 중과실로 손해를 발생시킨 경우)에 의해 책임감면이 배제되는 경우를 명확히 제시할 것
2.16.2) 신중하고 합리적인 판단하에 소신 있는 이사의 활동을 보장하기 위해 무책임한 경영판단을 조장하지 않는 범위 내에서 이사의 손해를 보전하기 위한 책임보험의 보험료를 기업이 부담하는 안에 찬성 투표한다.

2.17.1) 이사회 의장과 최고경영자(CEO) 직책 분리에 대해 일반적으로 찬성 투표한다.
2.17.2) 고위 경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO) 등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지시키는 안에 일반적으로 찬성 투표한다.
2.17.3) 이사회 의장과 최고경영자의 직책 분리가 이루어지지 않을 경우 사외이사 회의를 주재하고 사외이사를 대표하는 선임사외이사(lead director)제도를 도입하는 안에 찬성 투표한다.

2.18.1) 시차임기제를 도입하는 안에 대해서는 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 집중투표 무력화 또는 경영권 방어수단으로 활용하려는 경우 등 합리적인 이유가 아닌 경우에는 반대 투표하고, 시차임기제를 폐지하는 안에 대해서는 찬성 투표한다.

2.19.1) 이사후보 각자에 개별적으로 투표하는 방식에 대해서는 찬성하고, 이사후보를 묶어 일괄투표하는 방식에 대해서는 반대 투표한다.

2.20.1) 집중투표제를 배제하는 안에 대해서는 원칙적으로 반대 투표하고, 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 안에는 찬성 투표한다.

2.21.1) 이사회 내 위원회를 설치하는 안에 대해 이사회 운영의 효율성ㆍ독립성을 저해할 특별한 우려가 없다면 찬성하고, 해당 위원회를 폐지하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성한다.
2.21.2) 이사회 내 위원회와 관련하여 구성원의 자격, 책임, 의사결정 절차, 자체 평가 및 보고의무 등 상세한 위원회규정을 마련하고 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.21.3) 사외이사 구성 비율이 법정되지 않은 이사회 내 위원회의 경우에도 위원 중 과반수를 사외이사로 구성하는 안에 대해서는 찬성 투표하고, 기존의 사외이사 비율을 축소하는 안에 대해서는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

2.22.1) 사외이사가 과반수로 구성된 이사후보추천위원회를 설치하는 안에 찬성 투표한다.
2.22.2) 이사후보추천위원회에서 사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성 투표한다.
2.22.3) 사외이사후보추천위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.22.4) 대표이사나 최대주주가 사외이사후보추천위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다

2.23.1) 이사회 내에 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위하여 보상위원회를 설치하도록 하는 안에 찬성 투표한다.
2.23.2) 보상위원회의 구성원을 전원 사외이사로 구성하는 안에 찬성 투표한다.
2.23.3) 대표이사나 최대주주가 보상위원회에 관여하지 못하도록 하는 안에 대해 찬성한다.
2.23.4) 이사에 대해 보상체계 등에 관하여 다음 사항을 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
 - 보상에 관한 총계 정보 (고정 및 변동 보상액의 구분)
 - 변동보상 금액 및 형태 (현금, 주식, 주식연계상품, 기타 등)
 - 현금 및 주식 보상의 배분 기준
 - 성과와 보상의 연계성
 - 성과측정 및 리스크 조정 기준
 - 이연 및 지급확정 기준
 - 이연보상액 (당해 회계연도 지급액)
 - 그 밖에 회사에 영향을 미칠 수 있는 특정 보상에 관한 정보

2.24.1) 계열회사 및 특수관계인 등과의 거래가 적절한지 여부를 판단하고 거래의 투명성 제고를 위하여 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.24.2) 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.24.3) 일정규모 이상의 내부거래를 주주총회 승인 사항으로 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

2.25.1) 개별 임원의 보수가 5억원 미만이더라도 대표이사를 포함하여 보수 수준이 가장 높은 일정 수 이상의 이사보수를 공개하거나, 개별 임원의 보수 공시 기준을 5억원 미만으로 낮추는 안에 찬성한다.
2.25.2) 개별 임원 보수 공시를 최고재무임원(CFO), 최대주주 및 그 특수관계인(친인척)등을 포함하는 미등기임원에게 확대하는 안에 찬성한다.

2.26.1) 현재 급여체계에 성과목표를 추가하는 안에 찬성 투표한다.
2.26.2) 임원의 성과연동형 보상은 동종 업계 성과, 시장 상황 등과 비교하여 합리적인 수준에서 지급하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.3) 임원의 장기성과연동형 주식 보상 부여에 대해서는 다음 사항을 만족하는 경우 찬성 투표한다.
 - 명확하고 합리적인 성과 목표의 제시
 - 매도 제한 기간의 적절한 설정
 - 합리적인 부여 방법 및 지급 기준의 제시
 - 총 발행주식 대비 주식 보상 규모의 적절한 설정
2.26.4) 임원이 주식과 연계한 보상의 위험을 회피할 목적으로 파생상품 관련 계약을 체결하는 것을 금지하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.5) 임원에 대한 성과연동보상 중 60% 이상을 3년 이상의 기간으로 이연 지급하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.6) 임원의 성과연동형 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거하여 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
2.26.7) 사외이사에게 급여 등 보상의 일부를 주식 또는 주식매수선택권 등 주가와 연계된 보상으로 부여하는 경우 퇴직 직전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성 투표한다.

2.27.1) 경영진의 업무를 평가하여 재무적 업적 뿐 아니라 좋은 노사관계, 제품의 안전성, 그리고 환경문제 등 전반에 걸친 경영자의 업적과 보수를 연계시키는 안에 찬성 투표한다.
2.27.2) 성과에 연계되지 않는 경영진 보상체계에 반대 투표한다.

2.28.1) 이사에 대한 퇴직보상금 지급 안에 대해서는 과거 경영실적, 회사의 재무상황, 퇴직사유 등을 고려하여 과도한 경우에 반대 투표한다.
2.28.2) 사외이사의 경우 퇴직 혜택을 부여하는 안에 반대 투표한다.

2.29.1) 경영진에 대한 황금낙하산 계약이 주주의 장기적 이익에 부합되고, 수혜자의 이해 충돌을 야기하지 않으며, 제시된 액수가 기업의 다른 임직원들과 비교해 적정한 경우가 아니라면 황금낙하산 조항에 일반적으로 반대 투표한다.
2.29.2) 경영진의 해직 또는 퇴직시 제공되는 보상금에 대해 주주의 동의를 얻도록 하는 안에 찬성 투표한다.

2.30.1) 우리사주조합을 결성하거나 우리사주조합에 주식을 우선적으로 배정하는 안에 일반적으로 찬성 투표한다

2.31.1) 보통의 액면가를 감액하려는 안에 대해서는 7.1.1을 준용한다.
2.31.2) 정관상 발행예정주식총수를 증가시키는 안에 대해 자본금의 증가 등 목적이 명백한 경우에 한해 찬성 투표한다.

3.1.1) 일반적으로 본 가이드라인에 위배되지 않거나, 회사나 이사들의 장기성과가 불만족스러운 것이 아니면 독립적인 이사후보추천위원회에서 추천한 이사들에 대해 찬성 투표한다.
3.1.2) 아래의 이사 후보들에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.
 - 법규 위반으로 금고 이상의 형(이에 준하는 행정적 제재를 받은 경우를 포함)을 선고받고 그 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우
 - 이사가 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고 그 적절한 이유를 제시하지 않은 경우
 - 이사회나 이사회의 주요 위원회에 3/4 이상 출석을 하지 못한 경우. 다만, 직전 임기 이사회 출석율이 3/4 미만인 합리적인 사유를 주주총회 소집공고 등 공시서류에 명시한 경우에는 달리 판단할 수 있다.
 - 전체 주주의 이익이 아니라 특정주주 집단의 이익을 지속적으로 추구하는 경우
 - 의도적으로 회사의 재무상태를 왜곡하거나 감춘 증거가 있는 경우
 - 과도한 겸임으로 인해 이사로서 충실히나 의무수행이 어려운 경우
 - 경력과 능력 등을 감안할 때 직무수행에 필요한 전문성을 갖추지 못한 경우
3.1.3) 탄소중립기본법 상 ‘온실가스배출관리업체’, 기타 온실가스 직접 배출량이 중요한 회사의 경우 관련 법령에 따른 조치(적절한 온실가스 감축 목표의 설정 및 관리, 측정 및 목표 이행 등)나 기후변화와 관련된 회사의 위험 및 경제 전반의 위험을 이해하고 평가 ㆍ완화하기 위한 적절한 조치(기후변화 관련 이사회 거버넌스, 회사의 전략 수립, 위험 분석 및 관리 등) 등을 취하지 않은 데에 책임이 있는 이사(이사회 내 담당위원회가 있는 경우 해당 위원회에 속한 이사, 위원회가 없는 경우 대표이사 또는 해당 업무담당이사 등)의 재선임에 반대 투표한다.
3.1.4) 회사의 사업영위와 관련된 법령의 위반으로 회사에 대해 행정제재, 형사처벌 등이 최종적으로 부과되는 등 재임 중 회사에 손해를 끼친 책임이 있는 이사의 재선임에 반대 투표한다.
3.1.5) 다양한 성별, 경력과 능려을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 하는 안에 찬성 투표하고, 다양성을 제한하는 안에 대해서는 합리적으로 정당한 사유를 제시하지 않는 한 반대한다.
3.1.6) 이사를 선임하는 데 있어 경영자와 그에 반대하는 측간에 경쟁이 있을 경우 해당 후보자들의 경력과 능력, 경쟁자와 비교한 경영실적, 주주제안에 대한 대응 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보에게 찬성 투표한다.
3.1.7) 이사의 임기 구조를 변경하는 안에 대해서는 정관에서 정한 임기보다 과도하게 축소하거나 각 이사의 임기를 다르게 하여 전체 이사회의 권한을 약화시키거나 경영권 방어 수단으로 활용하려는 경우에는 반대 투표한다.
3.1.8) 개별이사의 이사회 출석 실적 및 주요 공시대상 안건에 대한 찬번 여부를 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

3.2.1) 정기적으로 이사회를 평가하고 이사회 평가 기준과 평과 결과를 주주총회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하도록 하는 안에 찬성 투표한다.

3.3.1) 사외이사 선임시 관련법령 및 이사의 선임 규정을 준용하되 아래의 독립성 요건을 충족하지 못하는 경우에는 원칙적으로 반대 투표한다.
 - 당해 회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 전직 임직원으로 퇴직 후 5년이 경과되지 않은 자
 - 당해 회사의 최대주주 혹은 그 특수관계인이거나 최근 5년 이내에 특수관계인이었던 자
 - 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사, 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
 - 최근 3년 이내에 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 임직원이거나 최근 3년 이내에 임직원이었던 자
 - 당해 회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 당해회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 자
 - 상기 요건에 해당하는 자의 특수관계인
 - 그 밖에 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자
3.3.2) 경제ㆍ경영ㆍ법률ㆍ회계ㆍ관련 산업 등 회사 경영 및 사외이사의 직무 수행에 필요하다고 인정되는 전문성을 갖추지 못한 사외이사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
3.3.3) 해당 회사 또는 계열회사 재직시 명백한 기업가치 훼손 또는 주주의 권익침해 행위에 대한 감시의무를 소홀히 한 자에 대해서는 반대 투표한다. 또한 적정한 내부통제 시스템 구축을 요구하지 않은 사외이사의 재선임에 반대 투표한다.

3.4.1) 대표이사 후보에 대해서는 전문성, 경험과 평한, 윤리성, 겸임 여부 등을 고려하여 직무수행에 문제가 없다고 판단되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
3.4.2) 대표이사의 3기 이상 연임시 이사회 결의 요건을 강화하거나 주주총회 결의사항이 아닌 경우 주주총회 결의사항으로 전환하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.4.3) 경영승계 담당조직의 구성ㆍ운영ㆍ권한ㆍ책임, 조직 운영의 효율성에 대한 자체평가, 고위 경영진에 대한 성과평가, 비상시 혹은 대표이사 은퇴시 경영승계 절차, 임원 및 후보자 교육제도 등의 내용을 담은 구체적이고 종합적인 경영승계 규정을 마련하여 공시하는 안데 애해 찬성 투표한다.

3.5.1) 상법상 집행임원제도를 도입하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.5.2) 집행임원 제도를 도입하는 경우 집행임원의 권한과 책임 등을 포함한 세부규정을 마련하여 공시하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

3.6.1) 감사 또는 감사위원회 직무를 수행하기에 충분한 지식과 경륜을 갖추지 못하였다고 판단되거나 경영진과 독립적이지 못한 감사 또는 감사위원회의 위원후보에 대해 반대 투표한다.
3.6.2) 다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는 감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해서는 반대 투표한다.
 - 이사 및 사외이사의 결격사유에 해당하는 경우
 - 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 외부감사인에게 지급한 용역보수 중 회계감사 이외의 경영 컨설팅 등 비감사 용역 보수가 감사 보수를 넘는 경우
 - 최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가 적정 이외의 외부감사 의견을 받거나 외부감사와 관련하여 중요한 행정적ㆍ사법적 제재를 받은 경우
3.6.3) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원에게 사외이사 자격(결격)요건을 준용하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.6.4) 사외이사후보추천위원회나 감사위원후보추천위원회 또는 구성과 기능에서 그에 상응하는 위원회가 감사위원 후보를 추천하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다ㅏ.
3.6.5) 이사 선임 시 법령 또는 정관에서 허용하는 범위 내에서 감사위원회 위원이 되는 이사와 다른 이사를 분리하여 선출하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

3.7.1) 상법 제415조의2에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 회사가 감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다. 다만, 상법 제409조제2항을 회피할 목적인 경우에는 반대 투표한다.
3.7.2) 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 둔 회사가 상근감사 대신 감사위원회를 설치하는 안에 대해 찬성 투표한다.
3.8. 임기 중 해임 제한
3.8.1) 이사 및 감사의 임기 중 불법행위, 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무 수행에 부적임 사유가 없는 한, 임기만료 전 해임 안에 대해 반대 투표한다.

4.1.1) 이사 및 감사의 보수 한도 안에 대해서는 보수 한도 또는 보수 금액 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하여 과도하지 않다면 찬성 투표한다.
4.1.2) 감사의 보수 한도 수준이 감사가 충실하게 업무를 이행할 유인을 훼손시킬만큼 과소한 경우에는 반대 투표한다.

5.1.1) 스톡옵션의 행사가격을 성과와 연계하여 설정하되 시장요인의 영향을 배제하는 안에 찬성 투표한다.
5.1.2) 스톡옵션 부여계획에 대해서는 주주가치 희석의 정도가 10% 이상이거나 스톡옵션의 규모가 총 발행주식의 2%를 초과하면 반대 투표한다.
5.1.3) 사후에 스톡옵션 행사가격을 조정하거나 기발행 스톡옵션을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 스톡옵션을 발행하는 안에 대해 일반적으로 반대 투표한다. 또한 미래 시점에 재조정, 재발행 가능성이 있는 스톡옵션 부여계획에 대해서도 반대 투표한다. 단 증자 및 소각 등 주식가치의 변동시 기존 스톡옵션의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우에는 찬성 투표한다.
5.1.4) 스톡옵션의 행사기간을 단축하는 안에 반대 투표한다.
5.1.5) 특정한 성과 목표 달성을 조건으로 행사 가능한 스톡옵션 부여계획에 대해 찬성 투표한다.

5.2.1) 경영진에게 제공되는 현금보수 중 일부를 주식으로 받을 수 있도록 하는 안에 찬성 투표한다.
5.2.2) 주식보상제도에 의해 부여된 주식을 2년 이상의 일정기간 동안 매각하지 못하도록 하는 안에 찬성 투표한다.

5.3.1) 임직원들에게 자사주 구입을 위해 대출해 주는 안에 대해서는 우리사주조합 등 법률에서 규정하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.

6.1.1) 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 안에 일반적으로 반대 투표한다.
6.1.2) 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표한다.

6.2.1) 인수합병 자체, 혹은 이를 위한 자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 다음과 같은 점을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
 - 결합될 회사의 전만, 재무 및 영업상의 이점
 - 합병대가의 적정성
 - 시장 반응
 - 협상절차의 적정성
 - 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향
 - 자본구조의 변화
 - 이해상충
6.2.2) 다른 기업에 의한 적대적 기업인수 시도 등 정당한 가격을 받기 위해서 이사회와 경영자들의 대항능력을 강화시키는 안은 찬성 투표한다.
6.2.3) 부채조달에 의한 기업인수(Leveraged Buyout) 안은 재무상황, 세금 및 규제상의 혜택, 가치평가, 공정성, 이해상충, 대안 등을 고려하여 투표한다.
6.2.4) 기업의 핵심적 사업부문을 매각해 인수 매력을 떨어뜨리는 왕관보석 방어전략(Crown Jewel Defense)이 주주들에게 적정한 가치를 가져다 주지 않는 한 반대 투표한다.
6.2.5) 그린메일(Greenmail)은 인수대상기업이 인수를 시도하는 주주로부터 그 주주가 이미 인수한 자사주를 취득하기 위해 지급하는 프리미엄을 의미한다. 그린메일에 반대하는 안에 원칙적으로 찬성 투표하며, 그린메일의 제공에 반대 투표한다.

6.3.1) 위임장 대결시 현직 경영자를 지지할지 혹은 그에 대한 도전자를 지지할지는 다음 요인들을 충분히 고려하여 사안별로 투표한다.
 - 경쟁자와 비교한 경영실적
 - 문제를 해결하기 위해 이사회가 취한 조치
 - 주주제안에 대한 기업의 대응
 - 현경영자와 도전자간의 기업개선이나 기업지배전략상의 차이
 - 도전자에 대한 찬성투표가 이사회의 독립성과 다양성에 미칠 영향
 - 이사후보의 경험과 능력
 - 현경영자의 경영고착화(entrenchment) 정도
 - 기업의 인수방어전략의 적정성
6.3.2) 위임장 대결에 소요된 비용을 회사가 부담하는 안에 대하여 사안별로 검토하여 투표한다.

6.4.1) 회사분할에 대한 안은 분할방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.

6.5.1) 자산 매수 안에 대해 매수가격, 공정성, 재무 및 전략적 혜택, 사업상 시너지, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
6.5.2) 자산 매각 안에 대해 대차대조표에 대한 영향, 재무 및 영업상의 기대효과, 자금의 예상 사용처, 거래의 공정성, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.

6.6.1) 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표한다.
6.6.2) 법령에서 주주총회 결의를 요하지 않는 영업양수도의 경우에도 주주총회 승인사항으로 하는 안에 찬성 투표한다.

6.7.1) 조인트벤처를 설립하려는 안에 대해서 제공하려는 자산의 비중, 소유자분의 비중, 재무 및 전략적 혜택, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.

6.8.1) 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한하는 안에 대해서는 배제ㆍ제한의 근거, 목적, 범위, 기준 등이 합리적이고 공정한 방법과 절차에 의해 행해지는 경우가 아니라면 반대 투표한다.
6.8.2) 신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행목적, 발행 규모 및 가격, 발행대상 등이 합리적이고 공정하며, 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성 투표한다.

7.1.1) 자본금 감소의 안에 대해 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우를 제외하고는 반대 투표한다.
 - 기업회생, 자본조달, 구조조정을 위해 불가피한 경우
 - 상장폐지를 피하기 위해 시행하는 경우
 - 주주가치를 훼손하지 않는 유상감자인 경우
 - 자사주 매입을 통한 소각으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우

7.2.1) 발행주식수가 주주평등의 원칙에 따라 비례적으로 감소(증가)하는 주식병합(주식분할) 안에 찬성 투표한다.
7.2.2) 주식분할 결과 발행주식수가 비례적으로 감소하지 않는 경우에도 경영부실에 대한 책임 부담 등을 위해 최대주주에게 불리한 조건으로 행하는 경우 등 기존 주주에 해가 되지 않고 정당한 사유가 인정되는 경우에는 찬성 투표한다.
7.2.3) 상장폐지를 피하려는 주식병합 안에 대해서는 찬성 투표한다.

7.3.1) 회사의 경영자들이 자본금을 증가시켜 외부의 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백한 경우에는 반대 투표한다.
7.3.2) 발행예정주식수를 증가시키는 안에 대해서는 회사가 이미 많은 발행가능주식수를 보유하고 있거나 두 배 이상 발행예정주식수를 증가시키고자 할 경우에는 일반적으로 반대 투표한다. 이는 발행예정주식수의 증가 이후 증자한 자금에 대한 명백한 사업계획이 없는 경우에 발행예정주식수 중 미발행주식은 독약증권이나 기타 기업인수 방어수단으로 사용될 수 있기 때문이다.
7.3.3) 자본금을 증가시키지 않으면 회사의 주식이 상자폐지 위험에 처하거나 회사가 계속적으로 영업활동을 수행하기가 어려울 경우에는 찬성 투표한다.
7.3.4) 임직원의 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 대비해 법정자본금을 증가시키려는 안에 대해서는 찬성 투표한다.

7.4.1) 회사의 경영자들이 발행주식수를 증가시키거나 보유중인 자사주를 매각하여 적대적 기업인수 시도를 무력화하려는 의도가 명백할 경우에는 이의 승인에 일반적으로 반대 투표한다.

7.5.1) 실권주를 최대주주, 특수관계인, 임직원, 사외이사 등에 배정하는 것을 금지하는 안에 찬성 투표한다.

7.6.1) 자기주식 취득안에 대해서는 회사의 이익규모, 재무상황, 과거 취득의 적정성, 경영권 관련 사항 등을 고려하여 합리적이고 정당한 사유가 제시되는 경우에 한해 찬성 투표한다.
7.6.2) 모든 주주들이 동일한 조건에서 참여할 수 있는 공개시장에서의 자기주식 매입을 제도화하려는 안에 대해서는 찬성 투표한다.
7.6.3) 만약 과거에 회사가 권한을 남용한 증거가 있거나 상법 제341조제1항에 따른 방법으로 취득하는 것이 아니라면 자기주식 매입 안에 반대 투표한다.
7.6.4) 경영권 보호 목적으로 자기주식을 취득하려는 안에 대해서는 주주가치를 부당하게 휘손하지 않는다는 합리적이고 정당한 사유를 제시하는 경우에 한해 찬성 투표한다.
7.6.5) 회사가 새로운 사업투자가 필요한 경우에 실행하는 자기주식 처분은 합리적인 사유가 없는 경우 반대 투표한다.
7.6.6) 자기주식의 취득ㆍ처분의 결과를 주주총회에서 보고하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
7.6.7) 주주평등의 원칙을 훼손하거나 경영권 방어에 부적절하게 이용하는 등의 소지가 없도록 자기주식을 처분할 상대방 및 처분방법 등을 제한하는 안에 대해 찬성 투표한다.
7.6.8) 자기주식의 처분을 주주총회의 승인에 의하도록 하는 안에 대해 찬성 투표한다.

8.1.1) 주주총회 참석률을 높이기 위해 주주총회의 일시, 장소를 변경하려는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.1.2) 정기주주총회나 임시주주총회를 연기할 수 있는 권한을 경영자에게 부여하는 안에 대해서는 반대 투표한다.

8.2.1) 지주회사의 설립에 관한 안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.

8.3.1) 회사 주식의 자진 상장폐지를 결의하는 안에 대해서는 아래의 사항 중 어느 하나 이상에 해당하는 경우 반대 투표한다.
 - 공식적인 이의신청 절차 등 소액주주의 보호절차가 마련되지 않은 경우
 - 자진 상장폐지의 절차 및 과정상 문제가 있는 경우
 - 공개매수 가격 등 기존 주주에 대한 보상이 불합리하거나 손실이 발생할 우려가 있는 경우
8.3.2) 비공개기업으로의 전환을 위한 주식거래가 주주들에게 이익이 된다는 것이 확실한 경우 찬성 투표한다.

8.5.1) 자본구조개편은 자본구조의 단순화여부, 유동성의 증가여부, 전환조건의 공정성여부, 의결권 및 배당에 대한 영향, 자본구조개편의 사유, 이해상충여부, 기타 다른 대안의 존재여부 등을 고려하여 사안별로 투표한다.

8.6.1) 회사의 자금조달원을 다양화하고, 적대적 M&A에 효율적으로 대응하기 위한 종류주식의 발행에 천성하고, 주주 가치를 훼손하거나 정당한 M&A를 부당하게 방어하기 위한 종류주식의 발행에 반대 투표한다.
8.6.2) 종류주식의 발행에 대해서는 의결권, 이익배당청구권, 전환권, 상환권 등 발행조건이 합리적이며, 특히 그것이 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 것이 아니라면 찬성 투표한다.

8.7.1) 기존 주주들에 대한 희석화, 전환가격, 재무적 이슈, 경영권 이슈, 이해상충 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.

8.8.1) 채무재조정안의 일환으로 보통주 혹은 종류주식을 발행하는 안은 기존 주주권의 희석 정도, 발행조건, 재무상황, 경영권상의 고려사항, 이해상충문제 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표한다.
8.8.2) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 할 경우에는 찬성 투표한다.

8.9.1) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계사채 또는 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 법률에서 정한 기준을 충족하고 기존 주주권의 희석정도, 전환가격 및 신주인수가액, 재무상황, 경영권 관련 사항, 이해상충 등을 고려하여 합리적인 경우에 한해 찬성 투표한다.
8.9.2) 특정주주 및 제3자 배정 주식연계채권 발행 안에 대해서는 발행목적, 발행규모 등이 적정하고, 이해상충의 소지가 크지 않으며 시장반응도 부정적이지 않은 경우에 한해 찬성 투표한다.
8.9.3) 채무재조정이 이루어지지 않으면 파산신청을 해야 하는 상황에서 제3자 배정을 통한 주식연계채권 발행을 확대하는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.9.4) 전환사채나 신주인수권부사채의 발행은 주주총회의 결의를 통해 결정하도록 정관에 정하고자 하는 안에 대해 찬성 투표한다.
8.9.5) 주주들의 우선인수권이 있는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식 수가 50% 이상 증가할 수 있는 경우 그러한 채권의 발행에 일반적으로 반대 투표한다.
8.9.6) 주주들의 우선인수권이 없는 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하여 채권의 전환이나 신주인수권의 행사에 따라 회사의 발행주식수가 20% 이상 증가될 수 있다면 그러한 채권의 발행에 반대 투표한다.
8.9.7) 채무재조정의 일환으로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 안에 대해서는 발행 규모가 크지 않고, 이익배당참가의 조건 및 내용 등이 합리적이고 공정한 기준에 의하는 경우에 한해 찬성 투표한다.

8.10.1) 주주제안에 대해서는 사안별로 판단하되 제안의 취지, 타당성 및 위법성, 중대한 리스크의 유무, 이해상충 여부, 회사의 대응 수준, 회사에 미치는 영향 등을 고려하여 주주가치 훼손 우려가 있다고 판단되는 경우 반대 투표한다.
8.10.2) 제안의 배경이 되는 이슈와 관련된 회사의 관행에 대하여 중대한 논란 또는 소송의 제기 여부, 회사가 벌금ㆍ제재 등을 부과받은 사실 등을 고려하여 장기적인 주주가치 제고에 부합하지 않는 경우 반대 투표한다.
8.10.3) 이사회 안과 주주제안이 경합하는 경우에는 기업의 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성 투표한다.
8.10.4) ESG 지속 가능성을 강화시키는 주주제안에 대해서는 주주가치, 책임투자, 사회적 영향 등을 종합적으로 고려하되 부정적인 측면이 크지 않은 경우 찬성 투표한다.
8.10.5) 임직원에 대한 일정 규모 이상의 주식매수선택권(스톡옵션) 부여계획은 사전에 주주총회에서 주주의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
8.10.6) 경영권 분쟁이 있는 경우 신주의 발행이나 자사주의 매각은 주주총회의 승인을 받도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

1) 기업의 환경에 대한 영향 특히 기업경영이나 제품이 환경에 미치는 영향을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2) 환경에 부정적인 영향을 미치거나 생태학적으로 예민한 지역의 생물적 다양성을 위협하는 기업의 행위를 감소시킬 것을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3) 기업의 환경보호를 위한 노력, 정책, 환경오염과 기업경영에 기인한 공중위생 위험이나 환경 훼손으로 인해 기업이 부담해야 할 손해 배상액 등을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
4) 기업의 지속가능한 성장을 위해 구체적인 환경경영 목표의 수립ㆍ이행, 기업활동에 따른 환경영향의 관리체계 강화 등 환경경영체계의 구축 또는 강화를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
5) 기업의 재활용 노력을 공개하거나, 공식적으로 재활용 정책을 채택하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
6) 기업이 속한 산업의 특성에 부합하는 환경보호기준을 채택하도록 권고하는 주주제안에 찬성 투표한다.
7) 온실효과를 초래하는 매연가스 방출과 기후 변화에 의해 유발된 손해배상, 그리고 매연가스를 줄이기 위한 조치 및 연구의 공개를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

1) 지속가능한 성장을 위해 중대재해처벌법, 산업안전보건법 등 관련 법령에 따라 산업재해 예방 등 근로자의 안전 및 보건을 관리ㆍ향상하기 위한 안전보고 관리 체계(위험평가ㆍ관리ㆍ대응절차 등)의 구축ㆍ조치 현황을 보고하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2) 협력사와의 동반성장을 통한 회사의 장기적ㆍ안정적 경쟁력 제고를 위해 협력사의 ESG 리스크 관리방안의 구축, 협력사에 대한 ESG 경영지원 등을 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

1) 기업이 주주나 기타 이해관계자들의 이익과 일치하지 않는 정치 기부금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다.
2) 기업의 정치 기부금을 포괄적으로 금지하는 제안에는 반대 투표한다. 기업 성장에 도움이 될 수 있는 입법활동 지원을 위한 기부금의 경우 기업의 경쟁력 제고로 이어질 수 있기 때문이다.
3) 기업의 비밀정치 기부금을 금지하는 제안에 찬성 투표한다. 또한 정단, 선거의 후보자, 정치유세 등에 정치 기부를 했을 경우 그 액수 및 수령자를 공개하는 제안에 찬성 투표한다.
4) 기업의 자선 기부금을 제한하는 제안에 반대 투표한다.
5) 기업이 뇌물과 부패를 제거하기 위한 정책과 규정을 만들 것을 요구하는 제안에 찬성 투표한다.

1) 기업이 영업하고 있는 모든 지역의 소비자가 제품이나 서비스에 공평히 혜택을 받을 수 있도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2) 서비스를 제대로 받지 못하는 지역에 기업으로 하여금 서비스를 제공하도록 요구하는 주주제안에는 사안별로 투표한다.

1) 약탈적 대출행위에 대해 기업이 입장을 표명할 것과 약탈적 대출행위의 금지를 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2) 약탈적 대출을 방지하기 위해 이사회 내에 감시위원회를 설치하는 등 회사의 대책에 관한 보고서를 요구하는 주주제안에 대하여 다음의 사항을 고려하여 사안별로 투표한다.
 - 회사가 이미 약탈적 대추관행을 막기 위해 마련한 장치를 적절히 공개하고 있는지 여부
 - 회사가 취약한 사업에서의 재무적 위험을 적절히 공개하고 있는지 여부
  - 회사가 대출관련법을 위반하였거나 회사의 대출관행에 대해 심각한 논쟁이 있는지 여부
 - 약탈적 대출관행을 막기 위한 경쟁회사의 대책

1) 기업이 생산하는 제품 및 서비스에 수반된 잠재적 위험을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
2) 잠재적으로 위험한 제품 또는 서비스, 그에 수반된 위험을 관리하는 과정을 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.
3) 개인정보 유출사고 등에 따른 기업가치 감소를 예방하기 위해 정보보안체계를 강화하고 정보보호체계 운영 현황을 공시하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

1) 국제 인권기준을 도입하고 준수하며, 그 결과를 공개하도록 요구하는 주주제안에 찬성 투표한다.

1) 주주의 이익을 보호하기 위하여 회사가 이사회 운영 등에 관하여 준수하여야 할 구체적인 원칙과 절차인 지배구조내부기준을 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
2) 회사 내부의 윤리기준 위반사항을 주기적으로 공시하도록 하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
3) 관련 법령을 준수하고 회사 경영을 건전하게 하기 위하여 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 하는 준법통제기준을 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.
4) 법령상 준법지원인 선임 의무가 없는 회사에 대해 준법지원인 제도를 마련하는 제안에 대해 찬성 투표한다.