스팍스자산운용 주식회사

2021. 7. 14 제정

Since our establishment, SPARX Asset Management Korea Co., Ltd. (henceforth, "the Company") has taken a bottom-up approach to our investment activities that centers on dialogues with the management of our portfolio companies, based on its consistent investment philosophy that "the Macro is an Aggregate of the Micro." The fundamental principal of the Korean Stewardship Code are to promote sustainable growth of portfolio companies and striving to expand medium- to long-term investment returns for beneficiaries. Because these principles are consistent with our investment philosophy, we have proactively accepted this code and created our policy on compliance with them as stated below. The timing of purposeful engagement with portfolio companies and the degree of encouragement we provide during these discussions will vary, depending on our investment strategies and the circumstances of the portfolio companies at the time.

Since its inception, the Company has worked to develop innovative investment methods and to offer investment intelligence born from its thorough bottom-up approach. These are based on its consistent investment philosophy, "the Macro is the Aggregate of the Micro." After researching disclosed documents, we evaluate portfolio companies' and candidate companies' status and medium- to long-term business growth by making visiting them in person. If we judge an investment target to have rational management practices and to show the potential for improved corporate value, we make an investment. During this coordinated process, we strive to have many conversations with the managers of portfolio companies and to gain a shared knowledge of their management challenges, which we then take into account when expressing our recommendations and opinions. Our intention is to do this in such a way that supports the improvement of corporate value. The bottom-up approach that we have pursued since our founding aims to contribute to boosting the portfolio company's corporate value, while also leading to greater medium- to long-term investment returns for beneficiaries. Furthermore, in order to enhance Company-wide capacity to respond to ESG issues, we have adopted a new framework for implementing responsible investment by establishing an ESG Committee. We have made it a basic policy to further strengthen our bottom-up approach and continue qualitative improvements in order to appropriately fulfill our stewardship responsibilities through these activities.

Our parent company, SPARX Group Co., Ltd., is an independent company, unaffiliated with any corporate banking, securities, or insurance groups, and the first Japanese publicly listed company having several Group subsidiary companies mainly engaged in the investment management business. As such, we have endeavored to establish a code of conduct that would earn a high level of trust from the market. Half of the SPARX Group Co., Ltd. Board of Directors is comprised of independent, external directors, and the company has a governance framework that allows it to appropriately manage conflicts of interest. As a subsidiary of SPARX Group Co., Ltd., we are committed to complete transparency. One of our fundamental principles is to preemptively avoid investment activities that may result in conflicts of interest with beneficiaries. Additionally, we have stipulated the types of conflict-of-interest transactions to be monitored, and the methods for doing so, in our Policy for Managing Conflicts of Interest, an overview of which is published on our website.

We strive to understand the circumstances of our portfolio companies, from the perspective of improving their medium- to long-term corporate value. We leverage our commitment to a bottom-up approach and carry out ongoing, direct dialogues with companies, over and above our verification of publicly disclosed information. This allows us to closely investigate whether a company has effective management strategies in tune with their business environment and whether they have an appropriate corporate governance structure. In working to grasp a portfolio company's circumstances, we do not merely focus on financial indicators. We are intensely interested in whether the company's relationships with all its stakeholders--clients, employees, suppliers, business partners, and local communities--support the company's medium- to long-term growth.

In working to grasp a portfolio company's circumstances, we do not merely focus on financial indicators. We are intensely interested in whether the company's relationships with all its stakeholders--clients, employees, suppliers, business partners, and local communities--support the company's medium- to long-term growth.

Through our bottom-up approach, we invest after researching and understanding each target company's management policy, growth prospects, business model, corporate governance, and similar policies. Our criteria for exercising voting rights include whether or not each proposal contributes to greater corporate value over the medium to long term. Our internal company regulations cover guidelines for exercising voting rights on typical proposals, as well as management steps in such cases. Information on this basic policy is available on our website.* Nearly all our investment strategies follow an active investment approach. We only hold portfolio companies after our fund managers have researched and understood each company's business conditions. Leveraging that feature, we do not set extrinsic or quantitative criteria for exercising voting rights. Fund managers make individual decisions on each proposal, assessing whether it contributes to greater corporate value for the portfolio company over the medium to long term. If we exercise our voting rights and oppose a company proposal while supporting a shareholder proposal, we disclose that fact. Additionally, with regard to proposals that may be suspected, based on outward appearances, of involving a conflict of interest, we announce the reasons for the conflict, regardless of whether we oppose or support the proposal. Our policy is to disclose our votes on all matters for portfolio companies in our Sustainable Strategy.

Through investment reports, meetings with clients, various seminars, our website, and other means, we announce our basic policies on stewardship-related responsibilities and activities. When explaining the status of investments, we strive to enhance disclosure of our thoughts on corporate value and the unique information gained from our bottom-up approach, which includes activities supporting a portfolio company's sustainable growth. Every year, we report the results of proxy votes on our website.

In order to gain an in-depth understanding of a portfolio company's business and to form a shared awareness with management through dialogues, we must have sufficient knowledge and experience, in addition to sophisticated analytical capabilities. That is why, since our establishment, we have made a methodical bottom-up approach part of our basic mind-set for research and investment activities, while also thoroughly integrating high standards throughout our organization. At the same time, we have systematically trained and educated staff so that they can build and deploy their accumulated knowledge and experience throughout the Company. Furthermore, our management team has many years of professional experience at the Company and in the asset management industry. The team shares our investment philosophy and the principles on which we were founded, and it pursues business while striving for the ideal vision expected of the asset management industry. In order for portfolio companies to recognize the significance of engaging with us in dialogues, we believe that it is necessary to hone corporate analytical skills not just from a shareholder perspective but from a total value creation perspective that includes the views of all portfolio company stakeholders, be they managers, employees, clients, suppliers, business partners, or local communities. Throughout the Company, we make a daily commitment to research and analysis. We will regularly evaluate (approximately once a year) our adherence to the Stewardship Code, including the progress of dialogues with portfolio companies, while reporting the results to the Board of Directors and the general public.

회사는 법 44조와 내부통제기준이 정하고 있는 방법 및 절차에 따라 금융투자회사 임직원이 업무를 수행하는 과정에서 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하여 투자자 보호에 문제가 없도록 이를 적절히 관리함을 목적으로 한다.

임직원이 각자의 업무를 수행하는 과정에서 발생 가능한 이해상충의 문제를 사전에 정의하고, 파악 평가하여 준법감시인과 함께 발견된 이해상충의 문제를 실질적으로 적절히 관리할 수 있도록 한다.

① 이해상충 발생 가능성 범위

1. 회사와 임직원과의 관계
2. 회사와 투자자와의 관계
3. 회사의 관계회사와 투자자와의 관계
4. 임직원과 투자자와의 관계
5. 특정투자자와 다른 투자자와의 관계

② 이해상충 발생 가능성 평가 세부절차

1. 법상 금융투자업자의 행위 금지 사항을 근거로 전형적인 이해상충 문제와 당사가 처한 고유의 상황속에서 발생할 수 있는 이해 상충문제를 사전에 정의함.

2. 정의된 이해 상충 문제에 대하여 각 업무단위의 책임자가 정기적인 자체평가를 실시함. 평가의 과정에 다음의 요소들을 고려함.
 가. 일선 업무 단위에서 발생 가능한 예측 가능한 모든 유형의 이해상충의 문제가 고려되는가.
 나. 사전에 알려지거나 정의한 이해상충의 유형 외에 추가적으로 발생한 이해상충의 문제가 적시에 보고되고, 기록되고 관리되는가.

3. 본부 업무 단위의 자체 평가에 의해 이해상충이 적절히 관리되지 않을 경우 준법 감시인과 협의하여 이를 적절히 관리할 수 있는 수단을 강구함.
 가. 이해 상충의 우려가 있는 업무간에 Chinese wall을 설치하여 관련 의사결정이 독립적으로 이루어 질 수 있도록 업무 프로세스가 설계 되어 있는지.
 나. [고유재산 운용업무, 투자매매•중개업] / [집합투자업]
 다. 회사의 이익과 투자자의 이익, 특정 투자자 이익과 다른 투자자 이익 사이에 충돌이 있는 의사결정이 있어서는 안 되는데 이러한 문제가 발생할 수 있는 업무 구조인지.
 라. 임직원의 금융상품 매매 시 펀드의 운용 정보에 접근이 가능한 직원들에게 적용되는 추가적인 제한 사항과 전 직원에게 제한을 가하는 윤리강령이(code of Ethics) 준수되고 있는지.
 마. 이익 제공 및 수령 – 임직원은 선물 및 향응을 제공하거나 받을 때, 허용 정도에 대한 엄격한 절차와 기준이 있고 이러한 기준이 준수되고 있는지.
 바. 고객 주식에의 투자 – 집합투자업자가 운용하는 펀드 또는 일임계좌가 집합투자업자의 고객이 발행한 주식에 투자할 수 있으나 이러한 경우에도 운용 팀은 관련 펀드 또는 계좌의 최선의 이익만을 고려하여 투자 의사결정을 하고 있는지.
 사. 의결권 행사 – 집합투자업자가 고객을 대신하여 의결권을 행사할 수 있는 권리를 보유하는 경우, 사전에 정의한 의결권 행사 규정에 따르도록 하여 투자자와 집합투자업자 사이의 이해 상충여지를 제거하고 있는지.
 아. 일임 계좌 관리 – 계좌별로 차별적인 행위를 하거나 특정 고객의 이익을 우선시 하지 않는지.
 자. 사전에 알려지거나 정의한 이해상충의 유형 외에 추가적으로 발생한 이해상충의 문제가 보고되고, 기록되고 관리되었는지.

① 이해상충 관리의 기본 방침

가. 발견된 이해 상충의 문제를 해결하기 위한 제시되는 수단은 어떠한 경우에도 투자자의 이익에 부정적인 영향을 미쳐서는 안 되며 법적인 문제를 야기하지 않아야 함.
나. 일관성이 있는 문제 해결을 위하여 이해 상충의 문제를 해결할 수 있는 수단은 문서화하여야 하며 가능한 한 내부 규정화하여야 한다.
다. 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 이해상충 가능 내용 및 원인을 공개하여 투자자가 적절한 결정을 내릴 수 있도록 하여야 함.
라. 일회성의 이해상충의 문제라도 준법감시부 및 대표이사에 보고되고 기록되어야 한다.

② 임직원이 이해상충의 거래 또는 상황을 인식하게 되는 경우, 즉시 회사의 이해상충 관리규정에 따라 컴플라이언스&리스크관리본부에 보고해야 하며, 해당 부서의 승인 또는 적절한 이해상충의 관리수단이 마련되기 전까지 해당 업무는 중지됨. 회사의 이해상충 관리 절차는 아래의 원칙에 따름.

가. 임직원이 실제 또는 잠재적 이해상충을 인식하였다면, 즉시 회사의 내부 절차에 따라 해당 부서의 장 및/또는 컴플라이언스&리스크관리본부에 보고해야 함.
나. 해당 보고 접수 컴플라이언스&리스크관리본부는 해당 이해상충 사항에 대하여 실제 이해상충이 있는지 조사
다. 해당 보고 내역 및 해결방안에 대하여 컴플라이언스&리스크관리본부에서 기록 관리 및 유지
라. 주요 이해상충 문제와 해결방안, 관리수단은 대표이사에 보고
마. 준법감시인은 인지된 모든 잠재적 이해상충이 관련 규정 및 절차 그리고 법령상 필요에 적합하도록 관리되는지 확인

부칙

제1조(시행일) 본 기준은 2011년 8월 1일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2018년 10월 23일부터 변경 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2019년 10월 24일부터 변경 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2021년 5월 20일부터 변경 시행한다.

본 지침 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 함) 및 동법 시행령(이하 "령" 이라 함) 에 의거하여 고객자산에 대한 적절한 의결권 행사를 통해 주주이익을 증진하고 수탁자 책임의 적절한 이행에 기여하기 위해 의결권 행사 판단기준 , 의사결정과정과 지시 업무에 관한 필요한 사항을 규정 하는 것을 목적으로 한다.

① 회사는 고객을 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.

② 본 지침 에 사용된 용어는 달리 명시되지 않는 한 다음 각 호에서 정의된 의미를 갖는다.

 1. "고객 자산"이라 함은 당사가 의결권 행사 권한을 가진 집합투자재산을 말한다.
 2. "의결권" 은 의결권, 회사법상의 주권 및 기타 외국 주식에 대해 그에 준하는 권리를 의미한다.
 3. "고객"은 집합투자재산의 수익자를 의미한다.
 4. "고객의 이익"은 주식 가치의 상승 또는 그 가치의 손상 방지를 의미한다.
 5. 투자전략위원회는 정관에 근거하여 설립된 이사회 산하 조직을 의미한다.

① 의결권을 행사할 때, [별지2]에 제공된 의결권 행사 가이드라인과 한국금융투자협회에서 제정한 자산운용사의 의결권행사 가이드라인(이하 "협회 모범규준") 관련 법 령 및 규정 등의 목적 혹은 원칙에 의하여 각 안건을 개별적으로 검토하여 결정되어야 한다.

② 의결권 행사는 고객의 이익을 위해서만 행한다. 개인적 이익 또는 고객을 포함하지 않는 제3자의 이익을 위한 의결권 행사는 금지된다.

③ 원칙적으로 의결권 행사를 통해 의사를 표명할 때 "백지위임"은 허용되지 않고 ”찬성”, ”반대” 또는 ”기권”으로 표명해야 한다. 다만 제4조[중립적 투표]에서 규정하는 경우는 예외로 한다.

④ 해외 증권에 관한 의결권은 관련 국가의 상황에 따라 행사한다.

⑤ 회사는 고객 자산 으로 법 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없다.

⑥ 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표 의무 또는 의결권 행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니된다.

① 회사는 고객의 이익을 보호하기 위하여 고객 자산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 법 제87조제2항 에 의거하여 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(shadow voting)를 행하여야 한다.

 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 고객 자산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우.
   가. 회사 및 회사의 특수관계인 및 령 제141조제2항에 따른 공동보유자
   나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
     1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그 계열회사
     2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
 2. 고객 자산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우.
   가. 계열회사의 관계가 있는 경우
   나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행하는 관계로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
     1) 관계 투자매매업자, 투자중개업자 및 그 계열회사
     2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
 3. 그 밖에 투자자 보호 또는 고객 자산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우.

③ 제2항에도 불구하고 고객 자산에 속하는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양수도, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 제1항에 따라 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 상호출자제한기업집단에 속하는 집합투자업자는 집합투자재산으로 집합투자업자의 계열회사인 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.

 1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
 2. 집합투자업자가 법 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것

① 투자전략위원회는 의결권 행사 지시, 가이드라인의 개정 또는 폐지에 관한 최종 의사결정, 그리고, 개별 안건의 의사결정 등의 전체 프로세스를 감독할 책임이 있다.

② 의결권 행사 가이드라인에 따라 개별 사안을 결정할 때 투자전략위원회는 원칙적으로 해당 고객 자산 담당 운용자에게 권한을 위임해야 한다.

③ 의결권 행사 가이드라인에 제공되어 있지 않은 안건은 협회 모범규준을 따르며, 협회 모범규준에서 정하지 않은 사항은 투자전략위원회에서 별도의 협의를 거친 후 결정한다.

④ 운용지원본부는 원칙적으로 1년에 4회, 의결권 행사 결과를 투자전략위원회에 보고한다.

⑤ 운용지원본부는 투자전략위원회의 지시에 따라 의결권 행사와 관련하여 다음과 같은 관리 업무를 수행하여야 한다.

 1. 수탁자 은행, 수탁 은행 등에 의결권 행사를 위한 서면 지시서 송부무
 2. 주주총회 통보 수집, 각 안건별 잠재적 의결권 수 등 의결권 행사에 관한 행정 업무
 3. 의결권 행사와 관련된 법률 서적, 문서 및 기록 관리 및 보관

① 고객이 요청하는 경우 고객에게 의결권 행사 가이드라인을 제공해야 한다.

② 투자전략위원회는 한국금융투자협회 및 기타 관련 법에서 정한 목적 및 규정의 원칙에 맞추어 제3호에 열거된 사항들을 당사의 홈페이지에 공개한다. 공개하는 구체적인 내용은 별지1의 의결권 행사 원칙에 규정 된다.

③ 공개할 내용은 원칙적으로 투자전략위원회에 따라 결정되어야 하며 이사회는 필요하다고 판단되는 경우 이사회와 위원회 간의 견해 차이를 조정한 후 결정을 내린다. 협회 모범규준의 개정으로 인해 공시된 내용이 변경되는 경우에도 동일하게 적용된다.

④ 공개 사항

 1. 의결권 행사를 위한 정책 제정의 취지 및 기본 접근법.
 2. 의결권 확정을 위한 의사 결정 절차 및 제도의 수립 및 개선.
 3. 심사기준이 설정되었을 때의 심사기준의 세부 사항.
 4. 의결권 행사 가이드라인의 개요.;

① 회사는 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인(이하 “의결권공시대상법인”)에 대해, 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 자산에 속하는 의결권 행사 내용 등을 법 제87조제8항에 의거하여 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.

 1. 법 제87조제2항 및 제3항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
 2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
 3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유

② 회사는 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.

 1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
 2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식 수
 3. 회사와 의결권 행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부

③ 제1항 각 호의 구분에 따른 의결권 행사의 공시는 법 시행령 제91조제2항에 해당하는 방법에 따라 집합투자업자는 매년 4월 30일까지 직전 연도 4월 1일부터 1년간 행사한 의결권 행사 내용 등을 증권시장을 통하여 공시하여야 한다.

④ 제1항 및 제3항과 별도로 회사는 의결권 행사 결과를 분기별로 홈페이지에 공개한다. 공개 시기는 매년 1월부터 3월까지를 1사분기로 하고, 각 분기가 끝난 후 첫 번째 달로 한다. (즉, 1월, 4월, 7월, 10월 중 공개)

ⓛ 운용지원본부는 관련 법령과 협회 규정 등에 따라 적절한 방식으로 다음 각 호의 서류 및 업적 기록을 관리하고 보존해야 한다.

② 상기 명시된 서류 및 기록은 원칙적으로 주주 총회가 개최되는 회계 연도의 마지막 날로부터 10 년간 보관되어야 한다.

③ 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)를 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.

부칙

제1조(시행일) 제1조(시행일) 본 규정은 코스모투자자문㈜이 운용사로 전환함과 동시에 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 2017년 4월 1일에 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 지침은 2018년 10월 23일부터 변경 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 본 지침은 2020년 1월 30일부터 변경 시행한다. <전면개정>

당사는 개별기업의 분석을 강조하는 상향식 투자 접근을 선택하고, 대상기업의 경영 정책과 지배구조에 대한 자세한 이해와 조사에 근거하여 투자기업을 선택한다. 또한, 의결권에 관한 의향을 표명하는 경우 원칙적으로 상기 피 투자회사의 지속적인 성장에 기여할 목적으로 행한다.

투자전략위원회는 의결권 행사에 있어 최종 결정권을 가진다. 투자전략위원회는 「투자전략위원회 운영규정」 제2조에 의거, CIO를 위원장으로 하며, 위원은 각 운용본부장, 준법감시인, 리스크관리팀장 및 기타 위원장이 지정하는 자로 구성한다.

구체적으로, 투자전략위원회는 의결권 행사를 위한 기본 가이드라인을 수립하고, 각 투자 회사에 대한 의결권 행사에 대해 구체적인 지시를 할 수 있는 펀드매니저에게 권한을 위임해왔다.

실제로, 2018 회계 연도까지 투자전략위원회는 이전 지침을 제정했고, 한국금융투자협회에서 제정한 “자산운용사의 의결권행사 가이드라인”에 의거하여 의결권을 행사하여 왔다. 그러나, 최근에는 기업의 의제가 다양해지고 있으며, 기업 지배 구조 강령 도입에 따른 기업 활동의 변화에 대해 유연할 필요성이 커지고 있다. 또한, 회사는 스튜어드십코드를 엄격히 준수한다는 관점에서 투표권 행사와 관련된 활동의 중요성이 점차 커지고 있음을 관찰하고 있다.

이러한 외부 환경의 변화를 고려하여 2020 년 1 월 이후 투자회사의 환경을 고려하여, 투자전략위원회로부터 적절하다고 인정받은 펀드 매니저가 적극적인 의결권 행사를 할 수 있도록 프로세스를 변경하였다.

의결권 행사 원칙을 제공하기 위해, 의결권 행사 가이드라인을 제정했다. 스팍스자산운용은 의결권 행사시 원칙적으로 기업의 경영 의사결정을 존중한다. 그러나 수탁자 책임의 관점에서 주주의 이익에 반하는 것으로 간주되는 경우, 가이드라인에 따라 지침에 따라 "반대" 또는 "기권"의 의사를 명시한다.

다음의 안건에 대하여, 구체적인 가이드라인을 제공한다

 1. 재무제표 및 이익 처분 방안
 2. 자본 정책
 3. 합병, 사업 양도, 인수와 같은 구조조정
 4. 이사회 및 이사의 선임
 5. 감사위원회 및 감사의 선임
 6. 임원 보수
 7. 스톡 옵션
 8. 정관 변경
 9. 적대적 인수 방어책
 10. 주주 제안

1. 당사는 개별기업의 분석을 강조하는 상향식 투자 접근을 택하고, 대상기업의 경영 정책과 지배구조에 대한 충분한 이해와 조사에 근거하여 투자기업을 선택한다. 따라서, 의결권에 관한 의향을 표명하는 경우에는 원칙적으로 해당 투자 회사의 경영 방침 및 사업 전략에 대한 완전한 존중을 위해 행한다.
2. 그러나 주주의 이익에 반하는 경우에는 수탁자 책임의 관점으로, "반대" 또는 "기권"의 의도를 명시해야 한다.

1. 원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나, 아래에 열거된 경우와 같이 주주의 이익에 반하는 경우, 안건에 동의하지 않기로 결정한다.

 (1) 배당 규모가 회사의 경영 성과, 재무 상태 등에 비추어 매우 낮다고 판단되는 경우
 (2) 회사의 사업 성과 및 재무 상태의 안정성 및 건전성에 비추어 과도하게 높다고 판단되는 배당 수준
 (3) 기업 재무, 내부 준비금 및 향후 사업 계획에 비추어 필요 이상으로 과도한 내부 준비금의 증가

1. 원칙적으로 적절한 사업계획과 재무전략에 근거하여 합리적인 설명이 있을 경우, 자본 증가에 동의한다. 그러나, 아래에 열거된 경우와 같이 주주의 이익에 반하는 것으로 간주되는 경우 안건에 동의하지 않는다.

 (1) 제 3 자에게 신주를 배정할 때, 발행 가격이 비정상적으로 유리하거나 배정자가 부적절한 것으로 여겨 지는 경우
 (2) 주식 가치의 현저한 희석에 대한 우려

2. 기업 구조 조정의 관점에서 필요성을 개별적으로 검토한 후 주주의 이익과 부합한다고 판단되는 경우 원칙적으로 감자에 동의한다.

3. 원칙적으로 자사주의 취득 또는 소각에 동의한다. 다만, 해당 회사의 자본금이나 취득에 필요한 현금 흐름이 불충분하다고 판단한 경우에는 그러하지 아니한다.

1. 적절한 사업 계획과 재무정책에 기반하여 주주이익과 일치하는 구조조정이라는 합리적인 설명이 있는 경우 원칙적으로 합병, 사업 양도, 또는 인수와 같은 구조조정에 동의한다.

2. 다만, 공정한 제3자에 의하여 합병 비율, 양도 및 인수 가격 또는 신주 배정에 대한 산정의 타당성이 제공된 경우에 동의한다.

1. 기구에 관한 사항

 (1) 다음 사항에 관해서는 원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나 주주이익에 반하는 것으로 여겨지는 경우 제안에 동의하지 않기로 결정한다.
   (i) 위원회 등 위원회지배구조제도의 도입
   (ii) 사외 이사 제도 도입
   (iii) 중요자산위원회 제도 도입
   (iv) 집행 임원 제도 도입
   (v) 특별 이사 제도 도입
 (2) 명확하고 합리적인 설명이 없을 경우, 위의 (1)에 열거된 제도의 폐지에 원칙적으로 동의하지 않는다.

2. 이사회 구성에 관한 사항

주주이익 증진에 기여 측면에서 다음의 사항들을 주로 고려하여 안건별로 의사결정을 내린다.
 (i) 원칙적으로 이사의 수에 대하여 해당기업의 안건에 동의한다. 그러나, 사업과 회사의 규모 등에 비추어 주주이익에 반하는 것으로 여겨지는 경우에는 동의하지 않는다.
 (ii) 원칙적으로 사외이사의 수에 대하여 해당기업의 안건에 동의한다. 그러나, 사업과 회사의 규모 등에 비추어 주주이익에 반하는 것으로 여겨지는 경우에는 동의하지 않는다.

3. 이사 선임에 관한 사항

원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나 아래에 열거된 경우와 같이 직무의 적절성 측면에서 부적절하다고 여겨지는 경우 동의하지 않기로 결정한다.
 (i) 임기 중 경영성과의 심각한 저해로 주주가치 손상에 책임이 있거나, 법률 위반과 반사회적 행동같은 위법행위를 한 이사의 재임명.
 (ii) 과거와 현재에 위법과 반사회적 행동과 같은 위법행위에 연관된 이사 또는 후보자의 재임명 및 임명.
 (iii) 주주이익에 반하는 행동을 한 이사 또는 후보자의 재임명 및 임명.

4. 사외이사 임명에 관한 사항

원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나, 해당 회사의 의무 및 독립의 적절성 측면에서 부적절하다고 여겨지는 경우 안건에 동의하지 않기로 결정한다.

1. 감사위원회 조직과 감사위원회에 관한 사항

 (1) 원칙적으로 외부 감사 도입에 동의한다.
 (2) 원칙적으로 명확하고 합리적인 설명이 없다면 외부감사 폐지에 대하여 동의하지 않는다.
 (3) 원칙적으로 외부감사를 포함하여 감사의 수에 대하여 해당기업의 안건에 동의한다. 그러나, 사업과 회사의 규모 등에 비추어 주주이익에 반하는 것으로 여겨지는 경우에는 동의하지 않는다.

2. 감사 선임에 관한 사항

원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나, 아래에 열거된 경우와 같이 직무의 적절성 측면에서 부적절하다고 판단되는 경우 안건에 동의하지 않는 결정을 한다.
 (i) 직무 기간 중 법률 위반 또는 반사회적 행동 등 위법행위로 인해 주주가치 손상에 대한 책임이 있는 감사 연임.
 (ii) 과거 및 현재 법률의 위반 또한 반사회적 행동 등 위법행위와 관련 있는 회사의 감사 또는 후보자의 연임 및 선임.
 (iii) 주주의 이익에 반하는 행동을 했던 회사의 감사, 또는 후보자의 연임 및 선임.

3. 외부감사 선임에 관한 사항

원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나, 해당 회사의 의무와 독립의 적절성 면에서 부적절한 경우에는 동의하지 않기로 결정한다.

1. 원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나, 보상이 회사의 사업 성과에 비추어 부적절한 것으로 여겨지거나, 아래에 열거된 경우와 같이 주주이익에 반하는 것으로 여겨지는 경우 동의하지 않기로 결정한다.

 (1) 사업성과를 훼손하였거나, 업계 표준과 비교했을 때 현저히 낮은 수익성기여를 한 이사에게, 또는 회사성과에 기여가 없는 임원에게 보수 인상이나 상여금 및 퇴직 위로금 지급.
 (2) 위법이나 반사회적 행동 등 위법행위와 관련 있는 임원 등에 대한 상여금 및 퇴직 위로금 지급.
 (3) 경영진을 감독해야 할 사람(사외이사 또는 사외감사)에게 퇴직 위로금 지급.

2. 임원 또는 감사에 대한 퇴직 위로금 제도의 폐지에 따른 중단 지급에 관하여, 상기 1 항에 비추어 합리적일 경우 원칙적으로 동의한다.

1. 과도한 경영 위험 감수를 조장하지 않는 한, 스톡옵션과 같은 성과 기반 보상계획에 동의한다. 단, 아래에 열거된 경우와 같이 주주의 이익에 반하는 것으로 간주되는 경우에는 동의하지 않기로 결정한다.

 (1) 주식 가치의 현저한 희석 우려
 (2) 행사가격이 시장 가격보다 낮게 설정되거나 행사가격이 미행사 스톡옵션의 행사가격보다 낮게 정해진 경우
 (3) 사업성과 개선에 관련이 적은 자에게 제공된 경우 (예: 감사 또는 고객사)

1. 정관 변경 사항은 주로 주주 이익 증진에 대한 기여를 고려하여 사안별로 결정한다.

1. 원칙적으로 적대적 인수 방어책에 동의하지 않는다. 그러나 회사의 가치 뿐만 아니라 주주의 이익을 보장하고 증진한다는 측면에서 주로 다음과 같은 점을 고려하여 사안별로 결정한다.

 (1) 방어 체계의 채택 목적이나 세부 내용에 대한 설명은 주주에게 사전 제공되어야 한다.
 (2) 방어책 채택여부가 주주총회의 의결에 의하는지 여부. 방어책이 주주의 합리적인 결정에 의존해야 한다. 예를 들면, 주주의 결정에 따라 그 체계가 갱신되거나 폐지되어야 한다.
 (3) 주주 평등의 원칙과 재산권의 보호에 적절한 주의를 기울여야한다. 또한, 방어책이 경영자의 자기 보호를 위해 사용되는 것에 대한 염려가 없어야 한다.

1. 원칙적으로 피투자 회사의 안건에 동의한다. 그러나 각 경우에 대한 결정은 회사 가치에 대한 기여와 그로인한 주주 이익 증진 측면에서 개별적으로 이루어져야 한다.

2. 그러나 안건이 일부 주주의 이익만을 위해 작동하거나 특정 사회적 또는 정치적 문제를 해결하기위한 수단으로 주로 사용되는 것으로 여겨질 경우 원칙적으로 제안에 동의하지 않는다.

1. 투자전략위원회의 협의 후 합의에 따라 가이드라인을 개정 또는 폐지한다.

2. 가이드라인은 모든 고객자산에 원칙적으로 적용된다. 다만, 가이드 라인과 무관하게 상기 자산에 대한 지침을 적용하지 않는 것이 합당하다고 판단되는 경우 상기 고객자산에 관하여는 적용하지 않는다. 위에서 언급한 지침이 적용될 수 없는 경우 투자전략위원회의 승인을 받아야 한다.